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发挥市场功能 全方位服务客户——鞍山银行股权并购、融资案例

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发挥市场功能 全方位服务客户

——鞍山银行股权并购、融资案例

 

2010年夏天,沈阳联合产权交易所(以下简称沈交所)受托挂牌转让鞍山银行51.49%国有股权,这是一宗前所未有的大项目。全所上下振奋之余,三道难题摆在了面前:一是大比例受让银行股份受国家政策限制,挂牌股权拆分兼顾难;二是股权转让价格高出评估值很多,客户对溢价接受难;三是受全球金融危机影响企业资金紧张,并购融资难。这一刻,市场的服务能力和水平面临严峻考验。沈交所面对困难,没有简单的一挂了之,而是秉承“全方位服务”客户的理念,迎难而上出谋划策,在全程运作的前、中、后三阶段制定出完整实施方案,打出了一套优质服务的组合拳,最终赢得项目完美收官。

诱人的超级蛋糕

鞍山银行股份有限公司(以下简称鞍山银行)系辽宁省鞍山市所属商业银行,是由几家国有单位控股的地方全资国有金融机构。近年来,随着东北老工业基地的振兴,鞍山银行以其区域银行灵活、快捷、高效的运行机制,创造出了骄人业绩,跨入全国三级B类行之列,成为支持鞍山经济发展的重要力量。20107月,按照 “积极引进战略投资者,合理调整股本结构,实现股权多元化”的发展战略,鞍山市政府决定以每股2元价格,委托沈交所对鞍山银行51.49%国有股权对外挂牌转让,转让总金额达到22.66亿元。这宗沈交所有史以来交易额最高的金融资产项目,被员工戏称是鞍山市政府送给沈交所的一块超级大蛋糕。

“组合拳” 三解难题

超级蛋糕摆在面前,如何在激烈的市场博弈中推销出去获取这个成果是需要下一番功夫的。经过对挂牌资料的认真分析,本项目操作难点主要有三个方面:一是根据银行业监管部门有关规定,商业银行股权多元化后,对单一投资者或关联投资者所持股份有不超过20%的额度限制,因此难以吸引拟大比例持股的投资机构。鞍山银行在域外知名度不高,其它地区中小投资者对其经营情况缺乏了解。二是企业评估净资产增值率25%,在此基础上又溢价14.3%挂牌,股价远超出当时转让行情,一般投资者接受难度较大。特别是当时该银行一小股东拟在沈交所单独挂牌处置其持有的股权,虽然数量仅200多万股,但拟挂牌股价却低于政府确定的转让价格四分之一,这将导致本项目无法运作。三是受全球金融危机影响,企业投资欲望下降,资金普遍短缺,并购融资困难是项目运作的最大不利因素。为此,沈交所采取了一系列针对性措施,打出一套全方位服务的组合拳,全力以赴推进项目展开。

左勾拳:场前服务未雨绸缪

在全面分析了当时经济形势及投融资市场现状,进一步学习相关金融产权转让政策的基础上,沈交所形成了一整套项目操作方案;与鞍山国有资产管理部门共同确定了拆分股权、分包挂牌、分步实施的运作原则。第一批挂牌转让股份为11.33亿股,分成17个不等份的股权包,投资者可以根据国家政策和自身需要任意组合摘牌,以最大限度方便中小投资者参与并购。沈交所还主动与鞍山银行拟单独处置股权的个别股东协商,签订了其处置价格与政府挂牌价格保持一致且同步实施的合作协议,既确保了项目按期实施,又防止了国有资产流失。项目筹备期间,要求参与项目运作人员认真学习掌握金融行业相关法律法规,深入企业全面熟悉项目情况,并与银行及国有资产管理部门保持密切联系,及时为交易各方提供准确的咨询服务。

右勾拳:场中服务纲举目张

充分披露信息,征集到意向购买人,是项目成功的关键。沈交所根据项目特点量身定制了多渠道宣传推介方案,除指定省级平面媒体外,还在《金融时报》、《中国证券报》等全国性报刊上刊登挂牌公告;在本所网站上设置了内容丰富、图文并茂、包含视频宣传片的宣传专页,编写了2000字的新闻专稿,全面介绍鞍山银行基本情况、股权结构和发展远景规划,供新闻记者报道。在金马甲网站热门项目、最新项目、路演大厅栏目进行了推介。在新浪产权网站图片新闻、精品项目推介、重点项目推介等栏目刊登公告信息、新闻报道。与国内10余家重点产权交易机构网站开展联手推介,合作寻找意向受让方。对重点客户全程服务,全力配合意向投资者开展尽职调查。经过强力宣传,先后有二十余家国内具备实力的公司和投资机构前来咨询、洽谈。沈交所根据客户需求,事先做好准备工作,预先整理出尽职调查提纲,与出让方及鞍山银行落实相关资料和咨询人员,使客户在最短时间内就可拿到所需要的尽调资料。所主管领导和项目负责人还多次陪同客户到鞍山银行开展尽职调查,千方百计地为客户营造周到、高效、规范的服务氛围。经过努力,项目取得突破性进展,2011527日,省内一家知名民营企业办理了购买标的4.4亿股、转让金额8.8亿元股权的摘牌手续。项目摘牌后,为了确保项目尽快签约,沈交所认真协调各方做好交易组织。即时组织双方开展商务谈判,提供政策咨询服务,并受双方委托,准备、起草了全套交易要件和法律文书,确保交易顺利进行。617日,双方正式签署股权转让合同,该企业按合同约定交纳了首期30%保证金,剩余成交价款待中国银监会批准后在场内一次性结清。

长直拳:融资服务雪中送炭

项目在上报中国银监会等待批准期间,沈交所根据当时全球金融危机后企业资金普遍紧张的情况,预见到由于项目持续运作周期长,受让方在最终办理产权交割手续时,很可能会出现资金紧张而无法按期支付剩余价款的情况。遂及时与合作的金融机构、投融资机构打招呼,介绍项目并购情况,做到未雨绸缪。

当沈交所向受让企业提出可提供第三方融资服务的动议时,受让方恰恰处于无法在短期内筹集到全部余款的窘境,故双方一拍即合。沈交所先期为受让方引入了一家信托投资机构为合作伙伴,双方很快达成融资协议。20111212日,中国银监会关于鞍山银行股权转让的批复下达,就在项目可以结算交割时,该信托投资机构却因审批程序原因,原定融资方案无法按期获批,导致剩余转让价款无法按合同规定时间到账。鉴于这种情况,沈交所重新为买受人联系新的融资渠道。经过紧张联系和运作,又成功引入了另一家信托投资机构,同意以受让方购买的银行股份做质押的方式提供并购贷款支持。

为了确保整个交易依规运作,沈交所认真向项目各方宣讲国家《金融企业非上市产权交易规则》提出工作建议。并组织双方签署了关于成交价款支付时间的补充合同、承诺书等要件,在法律层面上确保双方签署的产权交易合同支付日期合法有效,同时也为二次融资赢得了操作时间。

按照合同要求,受让方交纳全款后,沈交所开具交易凭证,双方办理股权过户。而按信托机构要求,受让方购买的银行股份办完质押后才能放款。为解决居间搭桥问题,沈交所提出了第三方服务方案:交易双方委托沈交所为提供资金监管的第三方,信托机构将并购贷款先期打入沈交所账户,由沈交所提供全程监管服务。待买卖双方股份转让办完工商变更及股权质押手续后,沈交所再按照信托机构划款确认指令,将监管资金支付至出让方指定账户。经过紧张运作和多方配合,此方案经各方协商同意后签署了《资金监管委托协议》。至当年1230日,鞍山银行第一期4.4亿股、8.8亿元的国有股份在沈交所顺利完成转让交割。伴随着新年的钟声,沈交所全体员工品尝到了超级蛋糕的甜蜜。

经历风雨方能见彩虹

本项目的成功转让,是沈交所适应新形势下国有企业改革发展的实际需求,深入挖掘产权交易市场服务功能,充分发挥彩客市场优势,创新开展产权交易全方位服务的重要成果。场前服务把握方向准确,适度分拆股权适应客户,基础打的好;场中服务推介措施得利、不辞辛劳吸引客户,实际效果棒;场后服务虽一波三折但有备出击,既为买受人解决了暂时资金困难,又保证了贷款人的资金安全,方案运作妙。沈交所提供的规范化、专业化、系列化服务,得到了项目各方的一致好评

案例点评

    产权交易市场作为非标准化、非连续权益交易和融资的平台,具有极强的中国特色。虽然影响彩客市场可持续发展的决定因素很多,但凸显市场配置资源功能,为交易各方提供完善的服务却是永恒的主题。案例中,沈交所不单纯依靠省级产权交易机构的区域垄断地位,根据投融资各方的需求,充分发挥市场在引导、调节、撮合、配置等方面的综合作用,为企业提供全方位服务的实践效果良好。沈交所全方位服务客户的理念,坚持不懈地在交易各阶段、各环节上提供周到服务的做法值得推广。
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